14:16 EXCLUSIVO: TROCA DE CADEIRAS NA RETA FINAL PARA CUMPRIR EXIGÊNCIAS DO NOVO MERCADO

São Paulo, 24/10/2013 - No decorrer dos próximos meses 17 empresas deverão ter que trocar seu comando para se enquadrarem às novas regras do Novo Mercado, que não permitirá que a mesma pessoa acumule o cargo do executivo-chefe e de presidente do conselho de administração. Essas companhias listadas no segmento deverão buscar um novo CEO ou um novo Chairman para cumprir com a exigência até maio do ano que vem.

O diretor de Regulação de Emissores da BM&FBovespa, Carlos Alberto Rebello, disse que a expectativa é de que todas as empresas cumpram a exigência até o final do prazo, mas lembrou que o período pode ser estendido diante de "uma situação específica". "A expectativa é de que as empresas cumpram, mas em caráter excepcional, em uma situação que justifique, existe a possibilidade do nosso diretor-presidente conceder um prazo mais extenso", afirmou Rebello. Além do Novo Mercado, os Níveis 1 e 2 também precisam alterar a estrutura.

O novo regulamento foi apresentado pela BM&FBovespa em 2011 e deu às empresas listadas nesse nível de governança um prazo de 3 anos para implementarem as novas regras e a alteração no estatuto social da companhia. O prazo até maio de 2014 é válido para as empresas listadas no segmento até 10 de maio de 2011. Na época, o Credit Suisse levantou que dentre 80 companhias listadas no Novo Mercado com um valor de mercado acima de US$ 1 bilhão, 18 registravam acúmulo de cargos. Segundo dados do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) 82% das empresas listadas no Novo Mercado no primeiro semestre de 2012 não possuíam acumulação de cargo. Vale lembrar que as empresas que se listaram depois também ganharam um prazo de três anos. Atualmente estão presentes no ambiente do Novo Mercado 131 empresas.

Segundo a gerente de Regulação e Orientação a Emissores da Bolsa, Patrícia Pellini, a decisão de dar o mesmo prazo para as empresas que desejam se listar no Novo Mercado ocorreu para não criar mais dificuldade às empresas que querem abrir capital. Patrícia lembra que, apesar da decisão de segregar o cargo do presidente executivo do presidente do Conselho não ser algo trivial - e destacou que muitas vezes isso deve-se ao fato de muitas empresas brasileiras terem origem familiar - a maioria das empresas que se listaram depois da mudança da regra já incorporaram essa exigência.

Colocar de um lado o presidente-executivo, responsável pela condução dos negócios, e de outro o presidente do Conselho - o Chairman -, na figura de dois executivos distintos, foi uma necessidade que surgiu no auge da crise econômica mundial em 2011, ocasião em que se ampliou a discussão em torno da eficácia do Conselho de uma companhia, explicou a gerente de Regulação da BM&FBovespa. "O presidente do Conselho precisa fiscalizar a condução do negócio, cuja responsabilidade é da diretoria-executiva", destacou. Apesar de não ser uma regra, a recomendação é que o presidente do conselho seja membro independente.

Durante a crise de 2008 os defensores da não acumulação de cargos diziam que essa exigência iria inibir a atuação irresponsável de executivos, interessados mais no ganho próprio, do que no interesse dos acionistas.

O sócio da Mesa Corporate Governance, Luiz Marcatti, observa que a empresa, ao fazer a mudança, deve mostrar ao mercado que a alteração é real, e não apenas um movimento pro forma, ou a imagem da empresa pode ser, até mesmo, afetada negativamente. Para evitar esse tipo de interpretação do mercado, o sócio da Mesa considera que a escolha de um nome forte para a presidência do Conselho é uma boa estratégia.

Processo de mudanças

Algumas empresas vem trabalhando nos últimos meses para cumprirem a exigência sem traumas para a companhia. Marfrig, por exemplo, ao longo do ano, tem preparado o executivo Sérgio Rial para assumir, em janeiro de 2014, a presidência da empresa com a reestruturação dos negócios. Atualmente, Marcos Antonio Molina acumula a direção-executiva e a presidência do conselho.

O presidente da Associação Brasileira de Companhias Abertas (Abrasca), Antonio Duarte Carvalho de Castro, acredita que as empresas não terão dificuldades para cumprir com a exigência e crê em transparência das empresas no decorrer desse processo. "Minha impressão é que se a regra não for cumprida será em casos pontuais e nesse sentido, haverá uma explicação adequada", disse.

Para Lynn Morgen, sócia-fundadora da MBS Value Partners, consultoria estratégica voltada para o mercado de capitais, a mera separação do presidente-executivo do presidente do conselho não irá, necessariamente, resultar em uma melhor governança corporativa de uma empresa. Segundo ela, os membros do conselho precisam, de fato, se verem como responsáveis em manter os interesses dos ativos da empresa assim como dos acionistas. "E para fazer isso efetivamente eles terão que agir como uma entidade independente", disse.

De acordo com o regulamento de Listagem no Novo Mercado, as presidências do conselho e da empresa poderão ser acumuladas pela mesma pessoa em caso "de vacância que deverão ser objeto de divulgação específica ao mercado e para as quais deverão ser tomadas as providências para preenchimento dos respectivos cargos no prazo de 180 dias".

Das 17 empresas que ainda necessitam cumprir com a exigência, a Locamérica é a única que tem esse prazo para transição até abril de 2015, já que aderiu ao Novo Mercado em abril do ano passado. Procurada, a empresa afirmou que "ainda tem quase dois anos para cumprir essa exigência e que essa questão ainda não está sendo trabalhada dentro da companhia".

Dentre as outras companhias listadas no Novo Mercado, em que ainda é observada acumulação de cargos, a Cyrela informou que "no momento oportuno comunicará ao mercado da sua decisão quanto ao assunto"; a Aliansce destacou que irá se adequar dentro do prazo exigido e a Profarma disse que está ciente dos prazos e que irá convocar assembleia para tratar do assunto. A CSU Cardsystem, por sua vez, frisou que está "trabalhando neste sentido e que as definições serão comunicadas assim que o processo for concluído".

Também procurada, a MRV informou que está trabalhando para cumprimento da exigência. A Time For Fun (T4F)afirmou que a empresa abriu capital em 2011 com o objetivo de expandir as suas operações e, dessa forma, "o conhecimento e experiência do CEO e fundador da empresa foi fundamental para guiar os passos estratégicos da T4F nestes primeiros anos pós-IPO". Em nota, a companhia explicou, ainda, que está se preparando para que a mudança aconteça "de forma mais estruturada" e que respeitará o prazo estipulado, comunicando o mercado assim que a empresa tiver uma definição "final e total alinhamento de todos acionistas".

A Lopes, Even, JSL, Lojas Marisa, M.Dias Branco, Tecnisa, JHSF, Springs e Direcional não se posicionaram até o fechamento desta reportagem. (Fernanda Guimarães - fernanda.guimaraes@estadao.com)


 Não possuem cláusula estatutária de vedação à acmulação de cargos
 
Companhia* Data de Adesão Há Acumulação de Cargos?
MANGELS INDL 21/3/2003 Sim
P.ACUCAR-CBD 29/4/2003 Não
GRENDENE 29/10/2004 Não
PORTO SEGURO 22/11/2004 Não
CSU CARDSYST 2/5/2006 Sim
BRASIL 28/6/2006 Não
PROFARMA 26/10/2006 Sim
LOPES BRASIL 18/12/2006 Sim
EVEN 2/4/2007 Sim
CREMER 30/4/2007 Não
CIA HERING 16/5/2007 Não
MRV 23/7/2007 Sim
MULTIPLAN 27/7/2007 Sim
GENERALSHOPP 30/7/2007 Não
BICBANCO 15/10/2007 Não
HELBOR 29/10/2007 Não
SANTANDER BR 7/10/2009 Não
ALIANSCE 29/1/2010 Sim
JSL 22/4/2010 Sim
LOJAS MARISA 28/6/2010 Sim
RENOVA 13/7/2010 Não
HRT PETROLEO 25/10/2010 Não
AREZZO CO 2/2/2011 Não
MAGAZ LUIZA 2/5/2011 Não
*Considera empresas listadas no Nível 1, Nível 2 e no Novo Mercado
Fonte:BM&FBovespa (data base: 08/10/2013)



 Possuem cláusula estatutária com vigência a partir de maio de 2014 
Companhia* Data de Adesão Há Acumulação de Cargos?
LOCALIZA 23/5/2005 Não
CYRELA REALT 21/9/2005 Sim
M. DIAS BRANCO 18/10/2006 Sim
TECNISA 1/2/2007 Sim
JHSF PART 12/4/2007 Sim
MARFRIG 29/6/2007 Sim
SPRINGS 27/7/2007 Sim
DIRECIONAL 19/11/2009 Sim
TIME FOR FUN 13/4/2011 Sim
*Considera empresas listadas no Nível 1, Nível 2 e no Novo Mercado
Fonte:BM&FBovespa (data base: 08/10/2013)



 Possui cláusula estatuária com vigência a partir de abril de 2015 
Companhia Data de Adesão Há Acumulação de Cargos?
LOCAMÉRICA 23/4/2012 Sim
Fonte:BM&FBovespa (data base: 08/10/2013)